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内部人逆向否认

时间:2016-11-14 来源:未知 作者:傻傻地鱼 本文字数:1797字

  第三章 内部人逆向否认
  
  第一节 美国法上的内部人反向刺破公司面纱。

  一、美国法的内部人反向刺破的发展。

  美国法上的内部人反向刺破最早起源于明尼苏达州的 Roepke v. WesternNational Mutual Insurance 案.本案的争议焦点在于是将原告的丈夫还是其注册的公司作为保单的唯一被保险人。因为该州州法允许自然人投保的权益累加,若公司才是汽车所有者和被保险人,则不允许权益累加。法院支持了原告(即死者遗孀)的刺破请求,认为原告丈夫名下的公司不具有独立的人格,在这种情况下刺破公司面纱不会公司其他股东或债权人的利益,因为死者是公司唯一的股东,且被保险的汽车被死者用于家庭用途。以上原因促成法院在本案中允许刺破。

  但此时的内部人反向刺破还没有形成规则,在此后并未被适用,直到 1985年的 Cargill, INC. v. Hedge 案,在该案中,法院援引了前述 Roepke 案的判决。

  该案被告的妻子提出否认公司人格,以便援引该州宪法赋予自然人债务人的宅地豁免权(法律对个人最低限度的生存权的保障),使其拥有的农场土地免于债务执行。法官在该案中认为尽管被告及其妻子遵守了一些公司形式要件,但出于公司和家庭财产的高度重合和密切联系,公司不具有独立人格。本案中刺破公司面纱可能对原告债权人有不利影响,但原告最初与被告进行交易时不就不知道家庭农场公司的存在,原告是基于被告自然人的身份与原告进行交易的。

  因此法院支持了被告妻子的刺破请求。

  明尼苏达州法院的这些案例表明为了保护某些特定利益如宅地豁免这样的宪法性权利,即使刺破公司面纱会损害某些债权人利益或者公司具备一定形式要件,内部人反向刺破请求也会得到支持。

  二、美国法院内部人反向刺破的总体适用标准。

  总的来说,在内部人反向刺破问题上美国法院判案的一个指导性标准就是利益平衡与适当性原则。与外部人逆向否认相比,内部人逆向否认与传统否认的差别更大,至少在出发点上是如此。无论是传统否认还是外部人逆向否认,其适用的理由基本都包括维护公共利益和公司这一形式被利用做了错误行为,但是到了内部人逆向否认这里,就只能是基于公共利益了,因为股东不可能反过来说公司的债权人利用该公司实施不法行为。

  那么如何判断什么属于公共利益呢,这一点即使美国法上也没有清晰的列举式的规定,这里我们就能看出判例法的优点,法官们可以根据个案,根据社会利益的变化来确定判决。不管是 Roepke 案中的允许自然人累计保险权益还是Cargill 案中的宅地豁免,作出判决的法官都认为在案件中对自然人生存基本权利的保护的法益要高于保护债权人对公司独立人格合理预期的法益。也就是说在判案时法官会对公司面纱所保护的债权人对公司独立性合理预期的利益与主张刺破的内部人股东所要实现的利益作出权衡,最终得出是否支持刺破的结论。

  第二节 我国司法实践中的内部人逆向否认
  
  尽管目前我国实务中内部人逆向否认的判例非常少见,但不代表这种情况以后不会发生,因此美国反向刺破的实践仍然具有借鉴意义。笔者所找到的内部人逆向否认的案例一个是前文提及的日本月亮人会社案,公司主张否认本公司人格是为了逃避债务且具有恶意(因为此处的中方股东验资后又抽回出资),违反了诚实信用原则和公平原则;如果法院允许否认公司人格,就是对这种恶意抽逃出资,欠债不还行为的纵容,鼓励了此种不法行为。

  而在另一个案例中,法院则支持了内部人的逆向否认请求。某自然人甲是一家摄影公司的唯一股东兼经理,显然该公司的日常经营管理都由甲决定。后来为经营需要,甲从乙器材公司购入一批照相器械,却未能支付全部货款,在货款到期后被乙公司告上法庭,法院判乙胜诉,在执行时因为甲的摄影公司账户资产不足以偿还债务,遂准备拍卖公司的设备和房屋。

  甲提出异议,要求否认该摄影公司的法人人格,理由是自己是该公司的唯一股东,且公司财产与自己财产混同,若将公司的房屋拍卖,自己及家人将丧失住所,无生活保障,法院最终支持了甲的诉求。

  像该案例这样的情况还有很多,自从我国法律允许自然人设立一人有限责任公司以来,不少一人公司的股东都是以其个人全部财产或家庭全部财产投资注册公司。这种一人公司在经营过程中很可能背负大额债务,要用公司财产去偿还,但是此时将全部财产投入公司的股东已无个人财产,若公司财产全部用来还债,债权人将以何生存。

  此时我们应当允许股东向法院提出否认公司人格,保留其个人生活及扶养家属的生活必需品,这也符合了我国《民事诉讼法》所提倡的执行适度原则。

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