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一人公司法人人格否认制度的缺陷与完善

时间:2016-01-09 来源:未知 作者:学术堂 本文字数:2570字
摘要

  一、法人人格否认的基本内涵。

  ( 一) 法人人格否认的概念。

  法人人格否认在不同法系或不同国家中有着不同的称谓,如在英美法系中称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”; 而在大陆法系中,日本称为“公司法人人格否认”,德国称之为“直索责任”.法人人格否认指的是在特定的法律关系中,对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为,导致公司债权人和相关群体利益损害的,公司债权人可以直接请求该股东偿还公司债务,股东的责任也由有限责任变为无限责任。实践中,一人公司股东若滥用自己的股东资格从事违背债权人利益的行为,就会被认为该股东无视股东资格,因此可就该特定的法律关系否定股东的独立法人人格。由于一人公司仅由一个股东负责公司日常的生产经营,缺少必要的监督会导致债权人的利益存在风险隐患,通过法人人格否定,可以最大程度的保护债权人的利益,实现社会的公平正义。

  ( 二) 法人人格否认的必要性。

  一方面,法人人格否认弥补了有限责任的不足。一人公司的股东对公司承担有限责任,若其背弃法律的规定,而在某种特定的法律关系中滥用法人的独立地位,就会对债权人的利益造成极大的侵犯。而通过人格否认之诉,揭开了公司的面纱,债权人可以直接向股东行使权利。这样就突破了股东仅承担有限责任的限制,而需要对自己违背法人独立人格的行为承担无限责任。另一方面,弥补了一人公司的缺陷,有助于维护债权人的利益。由于一人公司仅由一名股东享有公司经营管理的权利,其在作出有关公司发展的决策时,没有相应的监督,所受限制几乎为零,这样就会增加企业的经营风险,公司的人格和有限责任更容易被股东滥用,在与他人发生利益纠纷时,股东往往会将自己的利益凌驾于公司债权人利益之上,从而对债权人的利益造成了损害。通过建立法人人格否认之诉,可以向股东追偿,维护债权人的利益。

  二、一人公司法人人格否认制度的缺陷。

  ( 一) 法人人格否定的规定可操作性不强。

  我国公司法有关人格否认的规定并没有相关的配套解释,导致实践中人格否认之诉的可操作性不强。在市场经济风险变幻的境况下,一人公司由于并没有相应的监督机构,对股东的经营管理权利没有有效的制约,难免会导致股东维护自身利益而罔顾债权人利益的情形。我国公司法仅对一人公司人格否认之诉的举证责任做了相关的规定,却没有规定相应的管辖法院、诉讼程序以及法官职权等,这就导致实践中有关人格否认的诉讼问题多多。

  ( 二) 举证责任的规定增加诉累。

  公司法在有关人格否认之诉中规定,对于该类诉讼采取“举证责任倒置”的方式,由股东承担不能证明公司财产独立于自己财产的责任,否则该股东就要对特定法律关系中的法律责任承担连带责任。但是,由于在一人公司的经营管理过程中,容易产生公司的财产、业务、场所等的混同,而又没有相应的法律规定能将其分清,这就会导致债权人任意提起人格否认之诉。这种“举证责任倒置”的规定减轻了债权人举证的责任,难免会增加诉累,加重法院负担,违背了公司法设立人格否认之诉的目的。

  ( 三) 人格否认之诉的适用范围较窄。

  根据我国公司法的规定,仅有股东滥用法人资格对债权人或相关群体的利益造成严重危害的,才可以提起人格否认之诉。这样的规定限制了一部分利益受到损害的债权人主要诉权维护自身利益的权利,忽略了对社会整体利益的维护,不利于实现公平公正的法律价值。人格否认之诉的适用范围过窄,不仅助长了一人公司股东侵害部分债权人利益的想法,也降低了人格否认制度的适用价值。

  三、完善我国一人公司法人人格否认制度的现实策略。

  ( 一) 完善有关人格否认之诉的制度规定。

  作为一种限制股东权利、保护债权人利益的有效诉讼制度,只有明确、具体、可操作性强的立法规定,才能真正发挥该制度的价值,促进一人公司的健康发展和社会利益的保护。建议立法机关应对人格否认之诉中的相关问题作出明确的规定,为法官提供正确的指引,避免法官任用自由裁量权。首先,扩大人格否认之诉的适用范围。将人格否认之诉的提起范围扩大到所有权益受到侵犯的债权人,确保对于股东滥用法人独立地位造成他人利益的侵犯都应受到法律的制裁。这样扩大保护范围才能有效的维护债权人的利益,真正实现建立该制度的目的。其次,完善证据制度。

  应完善现有的法人人格否认之诉的举证责任,举证责任不再简单的仅由股东承担证明责任,对于特定情形的案件也应由债权人提供证据,这样有助于帮助法官更好的审理此类案件。最后,增加人格否认之诉的适用情形。我国人格否认之诉的适用范围限于公司与股东的财产混同,对除此之外混同问题并没有作出规定。由于现实一人公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的行为表现多种多样,存在产权、财产等多种混同,建议应将这些情形都纳入人格否认之诉之中,扩大对可能侵害债权人利益的保护。但同时应注意,由于法律的滞后性,以立法的形式将一人公司法人格否认制度的适用要件及场合用法律的的形式固定下来不大可能,应在尽量做到具体、明确的前提下,使用一些“兜底”条款,既使该制度在适用的过程中具有一定的原则性和灵活性,又给予了法官一定的自由裁量权。

  ( 二) 完善司法解释,发挥指导性判例的作用。

  一方面,完善与人格否认之诉相关的司法解释。司法解释灵活性的特点可以解决该规定过于原则化的弊端,建议在民商法等法律中制定与人格否认之诉相关的配套性司法解释,这样可以为法官提供判案的规定,确保法人人格否认之诉在全国范围内的统一适用。而且,在制定司法解释时,最高人民法院可采用概括和列举相结合的方式规定一人公司法人人格否认制度适用的各种情形,以便充分发挥该制度的适用价值。另一方面,充分发挥指导性案例的作用。最高法院应定期总结各地法院在一人公司人格否认之诉中的审判经验,选择经典案例编成指导性案例,供各地法院参照适用。典型、成熟的指导性案例,可以为法官在审理该类案件时提供些许指导,以便更够更好的结合实际审理好人格否认之诉的案件。

  [ 参 考 文 献 ].

  [1]许玲。 关于完善一人公司法人人格否认制度的思考[J]. 赣州师范学院学报,2009( 4) .

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  [3]石少侠。 公司人格否认制度的司法适用[J]. 当代法学,2006( 9) .

  [4]刘俊海。 论新《公司法》中的揭开公司面纱制度[J]. 公司法评论,2006( 1) .

  [5]崔世君。 论我国一人公司的法人格否认问题[J]. 集团经济研究。2006( 7) .

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